日伪驻扎在唐山市的兵力，
驻屯军司令部一部5774人。
日本唐山宪兵队。一路铁路宪兵队，队部总部驻唐山市内丰滦中学，队长黑田，在丰南县河头等地也有驻军，该队主要分布在铁路沿线各车站。一是陆军宪兵队，队部驻唐山交通大学院内，队长白井唐山市宪兵分队驻中和南街，队长木下，在西山口驻一个小队的兵力；林西宪兵分队，队长高贝·胜；赵各庄宪兵分队，队长本间；唐家庄宪兵分队，队长欧戈；马家沟宪兵分队，队长中岛。
第110师团一万多人，师团长健川，辖133旅团旅团长吉川，108旅团旅团长石井。
第27师团一万多人，师团长本间。辖驻屯军第1.2.3联队以及山炮兵第27联队。
唐山守备队，司令保也，林西煤矿守备队队长谷口，赵各庄煤矿守备队队长高桥，
唐家庄守备队队长吉峰。
日军华北特别警备队第二大队，队长村上，第四大队队长三好，第五大队队长天野。
伪军战区保安队辖步兵，骑兵共九个旅。人数一万多人。
伪冀东第四总队2500人。
伪华北治安军1~9共九个集团另外还一个教导集团，一个炮兵团，每个集团辖2个步兵团每个团1000人。
伪唐山警备大队辖4个中队。
另外还有三支特别部队，伪满军骑兵旅代号铁血部队，辖骑兵第四十七团，骑兵第四十九团。步兵旅代号铁心部队辖步兵第二十六团，步兵第二十七团，骑兵团。
联军抗日这边第十五总队
1500人，第二十三总队3000人，特务一大队3000人，第三十八总队600人，第一总队2500人，第二总队2000人。
共一万多人。
而日伪总兵力近十万人。
几位总队长，你们派人进城联系转移老乡，这次我要动用大批坦克。
叶辉利用20艘飞艇，一边帮忙转移老乡，一边对敌人进行侦查。
大部分老乡转移到了安全地方。进攻也要开始了。
叶辉将1000支黎意单发步枪，子弹两万发，1000支黎意五发步枪，子弹三万发，1000颗边区造手榴弹，1000挺湘造马克沁机枪，子弹50万发。
叶辉又激活了五千西楚复制战士，五千西汉南军复制战士和五千西汉北军复制战士将叶家军人数增加到了两万两千人。动用150辆大象a型超重型坦克，20艘飞艇。1000架卧车炮，1000架行车泡，石弹20000枚。1000个改造的竹立牌，高5尺，宽三尺，加装了防弹钢板。
1000辆鈎撞车。1000门古罗马轻型战地弩炮，1000根加装火药的西晋铁矛，1000根加装火药的西晋铁戟，1000根加装火药的东晋铁矛。1000根加装火药的南北朝铁矛。1000根加装火药的隋铁矛。1000件改造的唐光要甲，1000件改造的唐细鳞甲，1000件改造的唐锁子甲。1000件改造的五代皮甲，1000件改造的五代圆护甲，1000具唐绞车弓，每具配100支燃烧箭。
抗日联军负责攻占几个煤矿，叶家军负责攻破唐山城。
外围部队是伪军华北治安军近两万人，19个团一字排开，炮兵团也建立了自己的阵地。
叶辉先是利用卧车炮和行车炮利用20000枚石弹轰击敌人防御阵地。随后50辆大象a型超重坦克开始突击，敌人阵地被轰了好几遍，坦克撕开了一个口子随后其余100辆坦克也跟着突了过去，20艘飞艇将500颗炮弹都扔进城中重要的地方，比如敌人的司令部，火车站等。日军战机也从东局子机场起飞。飞艇被击落，34辆坦克被击毁，趁着敌人战机回去补充弹药的机会，叶辉命令坦克尽快向前推进，赶来的第110师团和伪唐山警备大队的两万多部队也没挡住坦克。110师团集结了所有大口径火炮对抗坦克。